Заңды тұлғаларды қайта ұйымдастыру әдістері. Қосылу, бiрiгу және жаңа заңды тұлға бөлу арқылы

Азаматтық заңнама Ресей Федерациясының осындай заңды тұлғаның қайта ұйымдастырылуы ретінде тәртібін көздейді. оның ерекшелігі қандай? Бұл іс жолдары қандай?

заңды тұлға қайта ұйымдастырылғанда қандай?

берілген РФ заңнамасын ескере отырып бұрын тиісті термин қандай білу үшін, заңды тұлғаның қайта ұйымдастырылуы білдіреді. Оның түсіндіру көздерінің құқықтарын реттейтін ережелеріне тікелей көрсетілген, бас, олардың арасында Ресей Азаматтық кодексі болып табылады. заңды тұлғаларды қайта ұйымдастыру бойынша ережелеріне сәйкес заңды тұлға процесін түсінікті, немесе басқаша өз құқығын басқа тұлға тасымалдайды тиіс.

Бұл жағдайда трансформациялау біріктіру нысанында, атап айтқанда, көрнекті болуы керек - бірнеше фирмалар осындай бастапқы ұйым өзінің негізгі қызметін жүзеге асыруға тоқтатқан емес, онда қамтамасыз ету арқылы қайта ұйымдастыру ретінде процесі арқылы, олардың құқықтары мен міндеттерін біріктіруші кезде. қайта ұйымдастыру және басқа да түрлері бар - кейінірек мақалада біз толығырақ олардың қарастырамыз.

Ол заң тұрғысынан мүлдем басқаша процесі екенін атап өткен жөн , кәсіпорынның тарату. Оның нәтижесі мемлекеттік тізілімінен жетекші белсенді ретінде компанияның жазбалар жою болып табылады. Алайда, тарату, қайта ұйымдастыру - олар кәсіпорын басқару құрылымын түрлендіру бірге байланысты болуы мүмкін, бір жолы немесе басқа процестер, холдингтер. Сондықтан, оларды емдеу, көптеген жағдайларда сол тұрғыда жүзеге асырылуы мүмкін.

ерікті және мәжбүрлеп - қайта құру 2 түрлерін бөледі. АҚШ-тың, атап айтқанда, егжей-тегжейлі, оларды қарастырайық.

ерікті түрде қайта ұйымдастыру не?

қайта ұйымдастыру тиісті түрі компания басшылығының шешіміне сәйкес жүзеге асырылады. бизнестің болашақ мөлшерін анықтау мүмкін болатын нұсқалар. Мысалы, біріктіру жолымен қайта ұсынылып, осы үдеріске тартылған кәсіпкерлік субъектілерінің болса, арнайы келісімге, қаралып отырған рәсім бойынша тіркелген тәртібін, сондай-ақ құрылған компанияның (немесе аударылады акциялар көлемі құру акцияларды бөлу қағидаттарын жасасуға сол немесе өзге меншіктенушілердің иелену).

міндетті ұйым дегеніміз не?

қайта ұйымдастыру бұл түрі, шешім талап, оған сәйкес қаралып отырған құзыреттi органға немесе сот тәртібімен жүзеге асырылады. мәжбүрлеп қайта ұйымдастыру себебі, мысалы, басқа шаруашылық субъектілері арасында орналастырылатын мүлікті сатудан есебінен қоғам кредиторларының есептеу қажеттілігі болуы мүмкін.

қайта ұйымдастыру жіктеу

заңды тұлғаларды қайта ұйымдастыру жолдары қандай? Ресей заңнамасы рәсімдерін 5 қаржыландырылады жіктеу, қарастырылған:

- компанияның бірігу;

- бір компанияның қосу;

- компанияның бөлімшесі;

- компанияның бөлу;

- бизнесті трансформациялау.

Біріктіру бір құрылымға екі немесе одан да көп кәсіпкерлік субъектілерінің бірлестігі болып табылады. Сонымен қатар, біріктірілген компаниялардың әрбір функциясы тоқтатады. Бойда Федералдық салық қызметі жаңа заңды тұлға тіркелген, сондай біріктіру арқылы қайта ұйымдастыру рәсімі аяқталғаннан.

тәртібі заңды тұлғаны қайта ұйымдастыру , басқа бір немесе бірнеше компаниялардың тіркемесін қамтуы мүмкін. , Онда басқа құрылымының бөлігі болып табылады компаниялардың, әрбір, өз қызметін тоқтатқан. Сонымен қатар, біріктіру нысанында заңды тұлға қайта ұйымдастырылған тоқтату экономикалық тұлғаны, оның құқықтары мен міндеттерін енгізілген компания беруді қамтиды. Қабылдауға рәсімі Федералдық салық қызметі барлық қосылған компанияның қызметін тоқтатты туралы ақпаратты мемлекеттік тізіліміне енгізеді рет аяқталды деп саналады.

заңды тұлғаны қайта ұйымдастыру тәртібі, сондай-ақ заңды тәуелсіздігін алғаннан басқа да экономикалық субъектілердің компанияның негізінде білім беру процесі болып табылады бөлу, қамтуы мүмкін.

Кәсіпорын трансформация жүзеге әрі нұсқа - іріктеу. Ол шаруашылық жүргізуші субъектілердің тәуелсіз заңды тұлғалар, негізінде жаңа компанияның құрылуын ұсынады. Бұл процедура Федералдық салық қызметі барлық бизнес субъектілерін жазып рет, компанияның ерекшелену аяқталды деп саналады.

қайта ұйымдастыру келесі түрі - конверсия. Бұл процедура бір заңды тұлғаның қызметін тоқтату және жаңа бизнес тұлғаның оның негізінде кейіннен құру деп болжайды. Бойда Ресей Федералдық салық қызметі жаңа серіктестікті мемлекеттік тіркеуді аяқтайды, онда бұл процедура аяқталды.

Бұл ортақ жіктелуін көрсететін заңды тұлғаларды қайта ұйымдастыру негізгі жолдары болып табылады. олардың преференциялар өте әсерлі болуы мүмкін әсер етуі мүмкін факторлардың тізімі - нақты болып бизнестің белгілі бір түріне, компанияның міндеттемелері, оның иелерінің басымдықтарының ерекшелігіне алдын ала, онда таңдауға болады, бұл.

қайта ұйымдастыру жіктеу: кәсіпкерлік субъектілерінің құқықтары мен міндеттері

қайта ұйымдастыру жіктеу кез келген өзге де негiздер бойынша жүзеге асырылуы мүмкін. Мысалы - оның құқықтық мирасқорларына қайта ұйымдастырылатын қоғам барып құқықтары мен міндеттері ауқымын анықтау тұрғысынан. Осылайша, олар басқа коммерциялық ұйымға берілуі мүмкін:

- толық;

- ішінара - құқықтары мен міндеттерін ғана белгілі бір сома тақырыбындағы басқа да мұрагерлеріне ауысады болғанына қарамастан;

- ішінара, фирмаға тиесілі құқықтары мен міндеттерін бөлу бастапқыда толық ауқымын қамтамасыз.

Жалпы, тарату құқықтары мен міндеттерін жүзеге бірінші нұсқасы трансформация, балқу және қосылу осындай қайта ұйымдастыру сияқты рәсімдерді сипаттайды. Екінші - бөлу. үшінші - бөлуден.

қайта ұйымдастыру құжаттама

қайта ұйымдастыру іске асыру үшін мынадай құжаттарды құра алады:

- бөлу балансы;

- аударым актісі.

Онда бірінші құжат бөлімшесі жүзеге кезде құрылған, немесе таңдау болып табылады. Екінші - асырылатын біріктіру, термоядролық немесе трансформация болса. Қалай болғанда да, құжаттың екі бизнесті трансформациялау үдерісіне қатысатын бизнес субъектілерінің міндеттемелерін мәліметтерін көрсетуі тиіс.

қайта ұйымдастырудың негізгі кезеңдері

заңды тұлғаларды қайта ұйымдастыру түрлері мен әдістері, енді рәсімі жүзеге асырылады, оның шеңберінде кезеңнен ерекшеліктерін зерделеу болып табылады. былайша Жалпы, қайта ұйымдастыру қатысатын бизнес субъектілерінің тізбегі болар еді.

Біріншіден, құзыретті тұлға - мысалы, экономикалық қоғамның директорлар кеңесі, бизнесті трансформациялау туралы шешім. Келесі ұйымдастыру жүзеге асырылатын болады, деп Федералдық салық қызметінің арқылы хабардар етіледі. сол уақытта салық мамандары компания басшылығы оны қабылдағаннан кейін 3 күн ішінде компанияны түрлендіру туралы шешім қабылданғандығын хабарлады керек.

Келесі қадам - Заңды тұлғалардың Бірыңғай мемлекеттік тізіліміне өзгерістер Федералдық салық қызметі енгізу, кәсіпорындар қайта процесінің басында фактісін көрсететін. Кейін - сауда журналда тиісті заңды тұлғаны қайта ұйымдастыру осы ақпаратты жариялады.

Содан кейін - жазбаша, олардың борышкер айналады фирманың кредиторлар хабардар. Осыдан кейін, тікелей заңды тұлғаның қайта ұйымдастыру қалыптастыру таңдалған.

өзгешеліктер: Азаматтық кодексінің заңды тұлғаның қайта ұйымдастырылуы

сұраққа процедураны сипаттайтын енгізуі өте көп. Біз Азаматтық кодексіне негізделген, оларды зерделеу. заңды тұлғаны қайта ұйымдастыру - біз жоғарыда атап өтілгендей, бірінші кезекте, Азаматтық Кодекстің ережелерін негізінде, жүзеге асырылады рәсім.

, Қайтадан - егер мүмкін болса сай келмейтін қолданыстағы заңның болмауы тұрғысынан, екі немесе одан да көп заңды тұлғалардың әр түрлі құқықтық нысандарда мінез-қызметі тарту - оның түрлі нысандарын комбинациясын ал: Біріншіден, ол Ресей Федерациясының Азаматтық кодексі қайта ұйымдастыруды мүмкіндік беретінін атап өткен жөн бұл процедура қолданыстағы заңнамасының ережелеріне қайшы келмейтін болса.

заңды тұлғаларды қайта ұйымдастыру жүзеге асыру бойынша кез келген шектеулер тек заңмен белгiленуi мүмкiн. Бұл жағдайда, нормативтік заңнама қайта ұйымдастыру бөлек бұйрығымен бекітілген болады, оған сәйкес лауазымға арқылы анықталуы мүмкін:

- банктер;

- сақтандыру компаниялары;

- клирингтік компаниялар;

- қаржы институттары;

- сауда-саттық корпорациялар;

- инвестициялық қорлар;

- мемлекеттік емес зейнетақы қорлары;

- ұлттық кәсіпорындар.

біз қайта ұйымдастыру шешімдер соттар шығарған құқықтық актілерге негізделген болуы мүмкін, деп атап өтті жоғарыда. Ол шаруашылық жүргізуші субъектінің құрылтайшылары осы актілердің ережелеріне байланысты болуы тиіс екендігін атап өткен жөн. Азаматтық Кодексте белгiленген нормалардың негiзiнде - Әйтпесе, тиісті рәсім төрелік менеджері жүзеге асырылатын болады. Бұл опция бизнес иелері үшін кем тиімді болуы мүмкін.

қайта ұйымдастыру туралы сот шешімі жаңадан құрылған заңды тұлғаларды мемлекеттiк тiркеу Федералдық салық қызметі жүзеге асыру үшін негіз болып табылады. біз жоғарыда айтылғандай, оның аяқталуы, өткізіледі сұраққа тану рәсімін негізгі критерийі болып табылады.

Кейбір жағдайларда, заңды тұлғаның қайта ұйымдастырылуы жекелеген жолдары құзыретті мемлекеттік органдардың шешімі бойынша бастамашы болуы мүмкін.

рәсімінің негізгі енгізуі бірі - сабақтастық. Біз оны егжей-тегжейлі зерттеп болады.

заңды тұлғаның қайта ұйымдастырылуы сабақтастықты

Сабақтастық белгіленген мөлшерде басқа бизнес ұйымға, қайта ұйымдастыру қатысты заңды тұлғалардың құқықтары мен міндеттемелерінің құқықтық беруді қамтиды. Заңдылықтары мыналар болып табылады:

- заңды тұлғалардың бірігуі олардың әрқайсысының оң жаңадан құрылған бизнес тұлғаны алады;

- қосылу бойынша - басқаларды қамтиды компания, олардың құқықтары мен міндеттерін қабылдайды;

- фирмалардың бөлу, оның құқықтары мен міндеттері оның негізінде құрылған бизнес субъектілеріне беріледі;

- бөлу - нәтижесінде заңды тұлғалардың әрбір қайта ұйымдастырылатын құқықтары мен міндеттері;

- трансформация - бұрынғы қызметін сипатталады сол салыстырғанда жаңа заңды тұлғаның құқықтары мен міндеттері көлемі, өзгеріссіз қалады.

заңды тұлғаны қайта ұйымдастыру нысанына қарай, беру актiсiнде бойынша берiлген құқықтар мен міндеттері - жағдайларда заңмен құқығын көзделген.

Ол егжей-тегжейлі құжаттың ерекшелігін қарастыру пайдалы болып табылады.

беру актiсi не?

аударым ісімен тағайындау - бір тұлғаның екіншісіне, мысалы, қайта ұйымдастыру сияқты рәсіммен берілетін құқықтары мен міндеттері тізімінен анықтау. сұраққа құжат компанияның сабақтастық барлық кредиторлар мен дебиторлар қатысты белгіленген, сондай-ақ, ол болуы мүмкін, онда мәнерде назарға бизнес субъектінің құқықтары мен міндеттемелерін ықтимал өзгерістерді ескере отырып анықталуы мүмкін, оған сәйкес ережелер бар.

беру туралы акт бір таңдау немесе заңды тұлғаны қайта ұйымдастыру басқа нысанда туралы шешім компанияның немесе құзыретті мемлекеттік органның, құрылтайшылардың арқылы жүзеге асырылады. олармен ынтымақтастық шеңберінде заңда белгіленген тәртіппен - тиісті құжат салық беріледі басқа да көздерден бірге, Федералдық салық қызметінің жіберілді. аударым куәлік ФНС рұқсат берілмейді, онда мемлекеттік тізіліміне қажетті өзгерістер енгізу агенттігі жүзеге асырады болады.

кредиторлардың құқықтарын кепілдік

қайта ұйымдастыру келесі ең маңызды аспектісі - белгіленген тәртіппен өз мәртебесін өзгерту экономикалық субъектінің кредиторлардың құқықтарын кепілдік. Бұл кепілдіктер, сондай-ақ Азаматтық кодексінің ережелеріне орнатылады. біз ұйымның мәртебесін өзгерту деп күтілуде Федералды салық қызметі ескертусіз қайта ұйымдастыру туралы шешім қабылдағаннан кейін 3 күн ішінде, жоғарыда айтылғандай ретінде, ең алдымен, тиісті заңды тұлға, міндетті.

Осы хабарлама алғаннан кейін, салық компания болып қайта құрылды, деп жазбаның мемлекеттік тізіліміне жүргізіледі. Өз кезегінде, кәсіпкерлік субъектісі ведомстволық БАҚ хабарлама жариялауға міндетті. тиісті құжат және кредиторлар өз талаптарын бекітуге болады ретін көрсетеді.

олар ведомстволық ақпарат құралдарында хабарлама жарияланған бірінші рет қайта ұйымдастырылғаннан бизнес тұлғаның бұрын пайда болса, сотқа кредитор борышкердің немесе шеккен шығындарды өтеу бойынша міндеттемелерін орындауға ерте талап етуге құқылы. қайта ұйымдастырылатын қоғамның соңғы хабарлама жариялауға кейін осы талаптар 30 күн ішінде құқығы тарапқа ұсынылуы мүмкін.

кредиторлардың талаптары, заңда белгіленген мерзімге алға қойылады қайта ұйымдастыру жүзеге асырылады дейін орындалуы тиіс - бірігу, қосылу, конверсиялау, немесе басқа түріне түрінде. ол қамтамасыз ету үшін қабылдайды сұрау салынған күннен бастап 30 күн ішінде, яғни құн жеткілікті деп танылған болады, егер бұл жағдайда, кредитор, ерте міндеттемені өтеу үшін борышкерді талап етуге құқылы емес. Заң, сондай-ақ несие берушінің құқықтары, бір жолы немесе басқа, өз бетінше қайта ұйымдастыру рәсімін жүзеге асырылуда, онда жағдайларды анықтайды.

кредитордың талап оның шығынға орындаған жоқ болса - өтелуге емес, және жеткілікті қауіпсіздік бірлесіп олардың алдында оған берілген емес және ортақ жауапкершiлiкте шын мәнінде қайта ұйымдастырылатын заңды тұлғалардың іс-әрекетіне бақылау мүмкіндігі бар тұлғалар болып табылады.

қамтамасыз етілген кредиторлардың жеткіліктілік негізгі өлшемдері - қабылдауға құқылы тараптың келісім, сондай-ақ болуы қайтарусыз банктік кепілдік қайта ұйымдастырылатын бизнес тұлғаның міндеттемелерді орындау үшін.